贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(161450 号)
(《吉林亚泰(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》)(以下
简称“反馈意见”)收悉。吉林亚泰(集团)股份有限公司(以下简称“发行人”、
2016年8月9日出具的《持股及买卖变动证明》:自本次非公开发行定价基准日
(2016年4月16日)前六个月起(2015年10月16日)至2016年8月4日,通过金塔
股票的情形。本次股票减持情况查询范围为:通过金塔投资参与认购的公司董事、
“1、自亚泰集团本次非公开发行定价基准日(2016年4月16日)前六个月至本承
2016年8月24日,上述承诺内容已由《吉林亚泰(集团)股份有限公司关于
持情况或减持计划的公告》(公告编号:临2016-077)分别刊登在《上海证券报》、
公司于 2016 年 8 月 19 日取得吉林省环境保护厅出具的《关于亚泰医药产业
[2016]95 号),亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目已完成
申请人于2015年完成非公开发行,募集资金28.92亿元用于补充流动资金及
偿还银行贷款。本次拟通过非公开发行募集资金34.35亿元,其中10亿元用于偿
发行人拟使用这次募集资金 75,000 万元偿还银行贷款,银行贷款明细如下:
2015 年 4 月,公司通过非公开发行股票方式融资 28.92 亿元,使用 23 亿元
截至 2016 年 6 月 30 日,公司(母公司)使用前次募集资金偿还银行贷款后,
公司有息负债总金额下降了 11.12 亿元,但仍高达 204.11 亿元,本次拟使用募集资
金 75,000 万元偿还银行贷款,按偿还的银行贷款借款利率计算,每年可为公司
注:根据中国证监会《2016 年 2 季度上市公司行业分类结果》,公司归属于非金属矿物制品业,上述
可比公司选取水泥建材类非金属矿物制品业的上市公司,数据来源于 Wind 资讯。
如上表所示,2016 年 3 月末公司的资产负债率高达 73%,高于同行业可比
上市公司的中等水准。若以公司 2016 年 3 月 31 日合并报表财务数据为依据,本
次募集资金到账后,资产负债率(合并)将由 73%降至 68.54%,仍远高于行业
截至本反馈意见回复出具日,已披露 2016 年半年报的上述可比上市公司的
如上表所示,2016 年 6 月末公司的资产负债率高达 73.22%,高于同行业可
比上市公司的中等水准。若以公司 2016 年 6 月 30 日合并报表财务数据为依据,
本次募集资金到账后,资产负债率(合并)将由 73.22%降至 68.85%,仍远高于
定,自本次非公开发行相关董事会决议日(2016 年 4 月 15 日)前六个月起至今,
董事会和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于以现金全额认购东北证券
股份有限公司 2015 年配股可配股份的议案。东北证券股份有限公司于 2016 年 4
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计
公司于 2015 年 5 月经董事会、股东大会审议通过认购东北证券股份有限公
司 2015 年配股可配股份的议案,已于 2016 年 4 月自筹资金完成认购事宜。公司
未来三个月内暂无《上市公司信息公开披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
截至本反馈意见回复出具日,亚泰医药产业园管理公司注册资本 5,000 万元,
药业股份有限公司已分别取得了亚泰医药产业园 B 区、C 区、D 区和 E 区的土地
医药产业园 A 区土地用于亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项
号,搬入亚泰医药产业园 C 区后,现有厂房暂时作为中药材等原材料储备仓库,
26 号,搬入亚泰医药产业园 D 区后,现有厂房因已列入政府收储计划,将以被
库,搬入亚泰医药产业园 E 区后,现有的自有仓库将接着使用,同时将减少租用
即亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目、亚泰医药产业园 D 区生物疫
土经开字[2010]01 号)文件的收储区域,吉林亚泰生物药业股份有限公司在政
新率估值,土地按所处区域市场行情报价估值,亚泰生物的资产评估值为 16,558.39
万元,能取得的土地收储补偿款与评价估计价格相当。公司做募集资金需求测算时,
已考虑该部分可能取得的土地收储补偿款,亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基
亚泰生物于 2010 年 1 月就已收到长春经济技术开发区生物城地块进行土地
计,土地收储补偿款将大多数都用在偿还购买 D 区土地的借款和生物疫苗生产基地二
本项目工程费用 37,096.72 万元,占项目总投资的 75.54%,最重要的包含建筑工
定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用为 22,628.50 万元,占项目总投资的
本项目的工程另外的费用为 9,654.00 万元,其中包含土地费用 6,654.00 万元和
1.6 安全专篇编制及评估费 26.58 监督管理暂行办法》(国家安全生产监督管
1.8 工程建设价格咨询服务费 125.77 收费的补充通知》(吉发改收管字[2008]505
1.9 城市基础设施建设费 512.52 础设施配套费征收标准的通知》(吉财非税
本项目的基本预备费为 1,854.84 万元,占总投资的 3.78%。本项目的基本预
经测算,本项目的铺底流动资金为 500 万元,拟通过公司自筹资产金额的投入,不
截至本次非公开发行董事会决议公告日(2016 年 4 月 16 日),亚泰医药产
业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程已投入 7,824.48 万元。
用募集资金4.02亿元,由申请人向全资子公司医药投资公司增资,并有医药投
截至本反馈意见出具日,明星制药注册资本 8,947 万元,其中医药投资持股
53%,国开发展基金有限公司持股 47%,明星制药为发行人通过医药投资间接控
本次募集资金到位后,公司向全资子公司医药投资增资 37,548.22 万元,医
药投资根据“医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”的建设进度向控股子
2016 年 4 月 15 日,明星制药股东会决议审议通过了本次增资的相关事项,
基金有限公司持有明星制药 47%的股权,根据明星制药股东会决议,本次增资由
亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目总投资金额为 46,413.00 万
本项目工程费用 36,657.64 万元,占项目总投资的 78.98%,最重要的包含建筑工
定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用 14,585.42 万元,占项目总投资的
本项目的工程另外的费用为 5,291.00 万元,其中包含土地费用 2,991.00 万元和
1.6 安全专篇编制及评估费 22.99 时”监督管理暂行办法》(国家安全生产
1.9 城市基础设施建设费 302.10 基础设施配套费征收标准的通知》
本项目的基本预备费为 1,837.38 万元,占总投资的 3.96%。本项目的基本预
经测算,本项目的铺底流动资金为 2,626.98 万元,拟通过公司自筹资金投入,
截至本次非公开发行董事会决议公告日(2016 年 4 月 16 日),亚泰医药产
资金3.99亿元,由申请人向全资子公司医药投资公司增资,并有医药投资公司
截至本反馈意见出具日,亚泰生物注册资本 6,060 万元,其中亚泰集团持股
74.01%,通化金生洗煤有限公司持有亚泰生物 25.99%的股权,亚泰生物为发行
通化金生洗煤有限公司成立于 2013 年 11 月 12 日,注册资本 50 万元,其中
自然人于丹持股 60%,自然人李军持股 40%,通化金生洗煤有限公司与公司不存
本次募集资金到位后,公司向全资子公司医药投资增资 37,504.77 万元,医
药投资根据“医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目一期工程”的建设进度向控
股子公司亚泰生物增资,增资款将专项用于医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项
2016 年 4 月 15 日,亚泰生物 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次
发行人持有亚泰生物 74.01%的股权,另一股东通化金生洗煤有限公司持有
亚泰生物 25.99%的股权,根据亚泰生物关于本次增资的股东大会决议,亚泰生
冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)在募投项目建设完成后一定要通过新版 GMP
认证,其新版 GMP 认证和取得生产批件的现场核查是一起进行的,新版 GMP
证书与生产批件同时发放。鉴于亚泰生物已经于 2014 年 4 月通过人用狂犬病疫
苗(地鼠肾细胞)的新版 GMP 证书认证,其在申请冻干人用狂犬病疫苗(Vero
细胞)的新版 GMP 认证时拥有相对应的技术优势和技术基础。因此,冻干人用狂
犬病疫苗(Vero 细胞)新版 GMP 认证证书的取得不会对本次募投项目造成实质
人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero 细胞)属于国家技术储备项目,
泰生物现有生产车间已经于 2015 年 5 月通过卡介菌多糖核酸注射液的新版 GMP
认证,因此,卡介菌多糖核酸注射液新版 GMP 认证证书的取得不会对本次募投
本次募投项目拟生产的人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero 细胞)
和冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)均属于预防类生物制品,预防类生物制品
(或不予受理)通知书→省局现场核查(研制情况、原始资料)、申报资料初审、
提出审查意见、生物制品抽 3 批样品送中检院注册检验→国家药审中心技术评审
检院检定合格报告,目前正处于临床试验的申报阶段。2015 年 8 月 31 日,国家
药审中心受理了申报材料并开始审评,进入生物制品审评排序时处于第 60 位,
人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero 细胞)已经于 2014 年 9 月取得
2016 年 2 月开始入组病例筛选并进入免疫和访视程序;(2)于 2016 年 3 月完成
低、中、高三个剂量加安慰剂 2 针免疫程序,三个剂量全部进入随访阶段;(3)
于 2016 年 6 月完成低、中、高三个剂量加安慰剂全部受试者血样采集及检测标
本的制备;(4)于 2016 年 7 月将血样标本送中国药品生物制品检定研究院待检。
冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)于 2015 年 8 月进入生物制品审评排序,
截至本反馈回复出具日,处于第 25 位,预计 2017 年 6 月取得临床试验批件。同
时冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)属于生物制品仿制药,已有国家药品标准,
计 2018 年 12 月完成Ⅲ期临床研究工作,2019 年 11 月取得生产批件。冻干人用
2017 年 6 月 取得国家食品药品监督管理总局颁发的《临床试验批件》
2018 年 1-12 月 开展Ⅲ期临床试验,完成临床入组、生物标本检测和临床总结
人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero 细胞)属于国家技术储备品种,
不需要完成 III 期临床试验,只需要完成Ⅰ期和Ⅱ期临床试验,预计 2018 年 6
月完成Ⅱ期临床试验,2019 年 2 月取得新药证书。人用禽流感(H5N1)全病毒
2017 年 4 月 Ⅱ期临床试验用样品取得中国食品药品检定研究院检验报告
2017 年 8 月-2018 年 4 月 开展Ⅱ期临床试验,完成临床入组、生物标本检测和临床总结
2018 年 6 月 提交Ⅰ期、Ⅱ期临床试验资料及补充研究资料,申请新药证书
综上所述,冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)预计于 2019 年 11 月取得生产
批件,人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero 细胞)预计于 2019 年 2 月取
得新药证书,募投项目的建设期为 3 年,因此取得疫苗的生产批件对该募投项目
亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目总投资金额为 93,215.00 万元,
本项目工程费用 34,669.12 万元,占项目总投资的 77.30%,最重要的包含建筑工
定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用 12,245.72 万元,占项目总投资的
本项目的工程另外的费用为 6,255.00 万元,其中包含土地费用 4,255.00 万元和
1.4 环境影响咨询报告编制及评估费 22.40 费有关问题的通知》(计价格[2002]125
1.6 安全专篇编制及评估费 22.40 同时”监督管理暂行办法》(国家安全生
1.8 工程建设价格咨询服务费 80.06 服务收费的补充通知》(吉发改收管字
1.9 城市基础设施建设费 233.40 市基础设施配套费征收标准的通知》 吉
本项目的基本预备费为 1,525.23 万元,占总投资的 3.40%。本项目的基本预
经测算,本项目的铺底流动资金为 2,400 万元,拟通过公司自筹资金投入,
截至本次非公开发行董事会决议公告日(2016 年 4 月 16 日),亚泰医药产
业园 D 区生物疫苗生产基地项目一期工程已投入 4,944.58 万元。
章程,查阅了亚泰生物关于增资事项的股东大会决议,并对有关人员进行了访谈。
件,阅读了相关的行业研究报告。经核查,保荐人认为:疫苗项目通过 GMP
询价单。经核查,保荐机构觉得:亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目
截至本反馈意见出具日,长春建材注册资本 8,340 万元,其中:吉林亚泰集
团建材投资有限公司持有长春建材 95.20%股权,建材投资的全资子公司吉林亚
泰水泥有限公司持有长春建材 4.80%,即建材投资合计持有长春建材 100%的股
权。截至本反馈意见出具日,亚泰集团持有建材投资 74%的股权,CRH 中国东
北水泥投资有限公司持有建材投资 26%的股权。长春建材的股权结构图如下:
CRH 中国东北水泥投资有限公司为 CRH 欧洲投资有限公司的全资子公司,
2016 年 4 月 12 日,建材投资董事会审议通过了本次增资的相关事项;2016
年 4 月 15 日,长春建材股东会审议通过了本次增资的相关事项。根据上述董事
2016 年 2 月,国务院发布《关于同意设立长春新区的批复》,正式同意吉林
的 30%,既有道路的 10%建设综合管廊测算,新区可建管廊 4,500 公里,老区可
建管廊 3,500 公里,以每公里 1.2 亿元估计,我国每年的综合管廊市场规模在 1
万亿元左右1,未来前景可期。吉林省的地下综合管廊建设工程业已启动,自 2016
年开始,每年将建设不少于 300 公里的综合管廊,长春市预计到 2020 年新增综
合管廊将不少于 179.70 公里。其中,长春新区空港经济开发区,作为综合管廊
我国地铁交通近年来取得了飞跃式的发展,截至 2014 年末,全国 22 个城市
地下铁路长度约为 200 公里。目前,长春市内生产盾构管片的企业较少,本项目
新型城镇化建设、城市商品房、保障房等产业,拥有着开阔的市场空间。2016
预制装配式地铁车站。未来,长春地铁 2 号线还会有四个地铁站采用同样方式建
设,势必带动长春地区预制构件的蓬勃发展。此外,吉林省加快推进住宅产业化,
障性住房约 120 万平米产业化项目、亚泰集团的商品房约 20 万平方住宅产业化
(2006-2020 年)》,到 2020 年,长春新增建设用地 4.82 万公顷,每年路面地砖
求与地区经济的发展水平息息相关。根据规划,长春市到 2020 年中心城区常住
人口规模达到 425 万人,中心城区内城市建设用地达到 445 平方公里。同时,长
了深度的合作,未来建筑制品产业园投产以后,有望迅速提升产品的市场占有率。
政策保持一致,其中:生产设备按 10 年折旧,房屋建筑物按 30 年折旧,残值率
构件产品类似。根据测算,本项目构件产品的毛利率为 33.81%,低于万斯达和
地 A 的主营业务为预拌混凝土的生产和销售,海南瑞泽的主要业务是预拌混凝
土、新型墙体材料业务。根据测算,本项目预拌混凝土的毛利率为 18.51%,与
长,在预制产品投产期以每年 50%的比例增长,直至完全达产。本项目的销售费
目营业收入和净利润水平在完全达产后保持不变,项目运营期设定为15年。本项
目的内部收益率为10.26%(税后),本项目的投资回收期为9.25年(税后)。
本项目工程费用 108,107.90 万元,占项目总投资的 80.14%,主要包括建筑
定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用 28,757.00 万元,占项目总投资的
装费为 9,729.00 万元,工器具及生产家具购置费为 689.30 万元。
本项目的工程其他费用为 13,382.99 万元,其中包含土地费用 11,200.00 万元
5 环境影响咨询服务费 100.00 响咨询收费有关问题的通知》(计价格
6 城市基础设施配套费 843.00 市基础设施配套费征收标准的通知》 吉
相关人员的薪酬及其他杂费估算,属于非资本性支出,拟通过公司自筹资金解决,
本项目的基本预备费为 5,405.30 万元,占总投资的 4.01%。本项目的基本预
经测算,本项目的铺底流动资金为 8,000 万元,拟通过公司自筹资金投入,
截至本次非公开发行董事会决议公告日(2016年4月16日),亚泰集团长春建
高新技术研发、中试车间一期项目(A 区)、亚泰医药产业园普药和保健品生产
基地项目(B 区)和亚泰医药产业园生物疫苗生产基地项目(D 区)等三个项目。
入园的企业使用,面积约 5000 ㎡,占综合办公楼建筑面积的 17.51%。由于亚泰
物疫苗项目的突破,获得2-3个拥有自主知识产权的国家一类新药;另一方面加
快零售企业连锁拓展,建立“实体店+网络销售+免费送药+批发”的商业模式,
亚泰集团医药产业起步于 1999 年,经过十余年的深耕发展,目前已拥有明
新厂房的建设。明星制药、亚泰制药已出现设备设施陈旧,生产区域紧张的问题,
另外通过技术改造来达到新版 GMP 标准的成本高昂。吉林大药房现有仓库的存
驻医药产业园,本项目的建设有利于公司整合各家子公司的优势资源,统一调配,
国内首创,国家一类新药,获得两项国家发明专利。该项目以 Vero 细胞为载
MDCK 细胞季节性流感疫 国内首创,国家一类新药。目前国际上只有一家公司在生产,是国内首次用
苗项目 WHO 提供的 MDCK 细胞为病毒培养基质而进行研制的季节性流感疫苗。
人二倍体细胞狂犬疫苗 是世界范围内公认的免疫效果和安全性最好的一种疫苗,有“金标准狂犬病疫
微载体狂犬疫苗项目 积小、疫苗质量稳定的优势。公司目前已经完成大规模培养 Vero 细胞和狂犬
禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero细胞)和冻干人用狂犬病疫苗(Vero细
2014年和2015年,公司医药产业的营业收入和毛利均实现增长,2015年营业
收入同比增长达到39.29%,毛利同比增长达到58.45%,医药产业保持了良好的
国民经济中发展最快的行业之一。我国医药工业总产值从2010年的12,350亿元增
长到2014年的25,798亿元,年复合增长率达到15.87%3。本次使用募集资金建设
国家近年大力提倡“绿色低碳”的建筑产业化升级,2013 年 1 月 1 日国务院
出台 1 号文件《绿色建筑行动方案》,文件指出要推广适合工业化生产的预制装
筑工业化技术集成水平。2014 年国务院发布《关于加强城市地下管线建设管理
的指导意见》,文件要求稳步推进城市地下综合管廊建设;2015 年国务院发布《关
于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》,明确提出到 2020 年,建成一批具有
升,城市地面景观明显好转。2016 年 1 月,财政部发布《关于取消、停征和整
装水泥生产使用。2016 年 2 月,中央、国务院颁布《关于进一步加强城市
出了发展目标:到2020年,单体住宅混凝土结构预制装配率达到50%,住宅产业
化项目占当年全省住宅开工总量的30%以上。2015年,吉林省发布《关于推进我
省城市地下综合管廊建设的指导意见》等三个文件,计划至2018年,全省计划开
工建设1,000公里左右的地下综合管廊。2016年1月,长春市政府发布《长春市发
维生素 C 含片等 42 个品种,本项目中药饮片的营业收入测算包含五味子、枸杞
星制药的保健产品采用线下为主、线上为辅的销售策略。线下渠道以 OTC 为主,
一,明星制药可以依托吉林大药房的 OTC 渠道从东北地区辐射全国。线上渠道
一致,其中:生产设备按 10 年折旧,房屋建筑物按 30 年折旧,残值率 5%;土
本项目保健品的可比上市公司有汤臣倍健,本项目的毛利率为 57.15%,汤
臣倍健的毛利率为 66.74%,两者相差了 9.59 个百分点,主要系保健品是明星制
本项目中药饮片的可比上市公司有康美药业,本项目的毛利率为 24.32%,
康美药业中药饮片的毛利率为 35.33%,本项目中药饮片毛利率低于康美药业的
长,在投产期以每年 10%的比例增长,直至完全达产。本项目的销售费用参考明
目营业收入和净利润水平在完全达产后保持不变,项目运营期设定为15年。本项
盟和美国疾病控制中心的报告,全球每年有 5.5 万人死于狂犬病,平均每 10 分
钟有 1 人死于狂犬病。我国的狂犬病例也不在少数,目前我国每年的狂犬病例大
约 1,000 例,2014 年狂犬病病例报告死亡 854 例4。虽然全国总体疫情正逐年好
疫苗接种率仅为 2%-3%,远低于发达国家 50%-80%的接种率,因此未来我国的
人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)使用 Vero 细胞进行培养,生产工艺相比人用狂犬
目的推进提供了有利的市场基础。本项目的人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫
苗(Vero 细胞)属于国家技术储备品种,在流感爆发时可以迅速生产,即使没
一致,其中:生产设备按 10 年折旧,房屋建筑物按 30 年折旧,残值率 5%;土
本项目人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero 细胞)产品的可比上市
公司有安科生物,本项目该产品的毛利率为 67.13%,安科生物生物制品的毛利
率为 88.73%,低于安科生物的主要原因是安科生物的主要生物制剂产品为重组
人干扰素制品,与本项目的人用禽流感(H5N1)全病毒灭活疫苗(Vero 细胞)
项目的毛利率为 70.92%,成大生物冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)的毛利率
为 85.45%。低于成大生物的主要原因是成大生物的研发和生产技术处于领先地
长,在投产期以每年 10%的比例增长,直至完全达产。本项目的销售费用参考亚
目营业收入和净利润水平在完全达产后保持不变,项目运营期设定为15年。本项
目的内部收益率为18.41%(税后),本项目的投资回收期为7.61年(税后)。
请申请人补充说明截至2015年12月31日商誉的构成及来源,请会计师就商
亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司 5,661.21 - 非同一控制企业合并
长春市政建设(集团)房地产开发有限公司 360.59 360.59 非同一控制企业合并
海南亚泰兰海投资集团有限公司 1,816.16 1,816.16 非同一控制企业合并
吉林省浩泰生物制品经销有限公司 22.00 22.00 非同一控制企业合并
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 1,992.66 - 非同一控制企业合并
兰海泉洲水城(天津)发展有限公司 55,328.16 17,530.84 非同一控制企业合并
吉林市中圣房地产开发有限公司 78.04 78.04 非同一控制企业合并
吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司 22,168.46 5,104.38 非同一控制企业合并
截止2015年12月31日,发行人因企业合并产生商誉 168,101.32 万元,计提
处理,计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者:
会计师对发行人商誉的减值测试结果进行了审核,经审核,本期天津水城、辽宁建材、中圣地产、沈阳矿业四家公司发行人已经
确认减值;虽然金田矿业的可收回金额低于其账面价值 1.11 万元,但是金额较小,本期不计提减值;除以前年度已计提商誉减值的市
政地产、兰海投资、浩泰生物三家公司外,其他公司的可收回金额即预计未来现金流量现值高于其账面价值,未发生减值。
通过对发行人商誉减值测试的审核,发行人会计师认为:发行人对商誉减值准备的计提是充分的。
保荐人查阅了发行人商誉账面金额较大的子公司财务报表,了解子公司的财务状况和盈利情况,复核发行人编制的 2015 年末商
誉减值准备测试表,并访谈了发行人会计师。经核查,保荐机构觉得:发行人对商誉减值准备计提充分。
请申请人说明一季度大幅亏损2.34亿元的原因。请列示2014年、2015年建
季度对东北证券股份有限公司的投资收益仅为1.14亿元,占2015年全年的
(二)请列示2014年、2015年建材产品存货的期末余额及跌价准备计提额,
2014年末和2015年末,发行人根据上述减值情况分别计提了1,186.99万元和
主要品种水泥、熟料和动力煤等进行存货跌价准备测试,2015年末存货主要品种
账面金额占存货的账面金额的比例为74%,2014年末存货主要品种账面金额占存
经核查,保荐机构认为:2014年末和2015年末建材产品的存货减值准备计提
的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。
护工作的意见》([2013]110号,以下简称“《保护意见》”)以及中国
意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,对
年4月15日召开的公司2016年董事会第六次临时会议及2016年6月6日召开的2016
年第三次临时股东大会审议通过,申请人已于2016年4月16日公开披露了《吉林
告(临2016-030号),同时,发行人董事、高级管理人员出具了《吉林亚泰(集
虑,根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,2016 年 8 月 18
日,公司召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司 2016 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案,对 2016 年度非公开发行股票的
调整,同时公司对照《指导意见》,对填补回报措施进行了补充修订,并于 2016
年 8 月 20 日公开披露了《吉林亚泰(集团)股份有限公司关于非公开发行 A 股
续低迷,建材产品出现了销售价格大幅下滑和开工率不足的不利局面,2015 年
表现尤为明显,建材产业的销售收入较 2014 年大幅减少 212,275.79 万元,减少
30.09%,公司建材产业面临较大的去库存压力。为了应对产能难以消化的风险,
技术升级,着力打造专业、稳定的运输服务团队,建立完善的内部质量控制体系,
一类新药维卡格雷和 Vero 细胞流感疫苗已取得临床试验批件,参一胶囊、消栓
医药产业将加快实施“创新驱动”的大健康战略,完善“药研、药企、药商”的产业
司 2014 年第四次临时董事会会议、2014 年第二次临时股东大会会议审议通过了
《关于修改〈公司章程〉的议案》,进一步完善了公司利润分配政策, 强化投资
(2014-2016)股东回报规划》。在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和
规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、建立对投资者持续、稳定、
发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《国务院办公厅关于逐步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110 号)和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会[2015]31
施的情况以及相应整改措施,详见于 2016 年 8 月 24 日在《上海
证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
4 2013 年 10 月 17 日 吉林证监局 《行政监管措施决定书》
5 2013 年 10 月 18 日 吉林证监局 公司相关责任人采取责令参加培训措
1、吉林证监局吉证监决[2011]3 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
2009 年公司参股江海证券有限公司时,明确表示入股江海证券有限公司“不
联交易的承诺函》的有关内容及履行情况。上述行为违反了《上市公司治理准则》、
经公司2011年第七次临时董事会和2011年第三次临时股东大会审议通过,公
司决定将持有的江海证券有限公司41,000万元股权(占江海证券有限公司注册资
本的30.076%)全部转让给中国华融资产管理公司,转让价格以江海证券有限公
司评估值为依据,确定为88,000万元。2012年5月,中国证监会黑龙江监管局《关
[2012]18号)核准中国华融资产管理公司持有江海证券有限公司5%以上股权的股
的江海证券有限公司41,000万元股权(占江海证券注册资本的30.076%)无异议。
2、吉林证监局吉证监函[2012]28 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
4)公司在 2008、2009 及 2010 年度报告中均未能准确披露对外担保的相关
5)公司未在 2010 年度报告附注中披露可以对持股比例为 36.43%的吉林亚
并在 2011 年度财务报表附注“关联方与关联交易”中披露了吉林金塔投资股份有
4)公司对 2008、2009 和 2010 年度报告中披露对外担保信息进行了详细的
5)公司已按照监管意见的要求,在 2011 年年度报告中披露了对吉林亚泰制
吉林亚泰制药股份有限公司 36.43%股权,但实际上本公司能够控制该公司的财
6)公司已按照监管意见的要求,在 2011 年年度报告中对从事的行业的存货
7)截止 2011 年 12 月 31 日,公司已收回了预付长春市二道区政府的全部土
9)经东北证券第七届董事会 2012 年第二次临时会议和 2012 年第二次临时
股东大会批准,东北证券拟向不超过 10 家特定对象非公开发行股票,发行股票
数量不超过 3.4 亿股,募集资金总额不超过 40 亿元,发行价格不低于 11.79 元/
股。经次级债债权人及中国证监会吉林监管局吉证监函[2012]164 号文件《关于
届董事会 2012 年第四次临时会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过,东北
10)在 2011 年年度报告中,公司就所属子公司职工住房公积金存款、吉林
3、吉林证监局吉证监函[2013]168 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
4、吉林证监局吉证监决[2013]8 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
予以罢免的程序;未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。三是公司《信息
制制度和保密制度,并进行内部审计监督;未明确要求持有公司股份 5%以上股
东买卖本公司股票参照“短线交易”相关规定执行;未明确向外部单位报送信息的
管理要求,如未明确“向外部信息使用人提供信息时间不早于业绩快报披露时间、
1)公司于 2013 年 10 月 16 日披露了《吉林亚泰(集团)股份有限公司关于
内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关内容及要求,结合公司的实际情况,
完善了《信息披露制度》中财务信息披露、“短线交易”、向外部信息使用人提供
5、吉林证监局吉证监决[2013]9 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
龙、孙晓峰、刘树森、王化民)、监事(张宝谦、秦音)、董事会秘书(田奎武)
6、上海证券交易所上证公函[2014]0566 号要求整改的问题及整改措施落实
按照年报准则第四十(五)条的要求,公司于2014年6月9日向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请了截止2013年12月31日股东名册中广发证券
股份有限公司客户信用交易担保证券账户的明细,其中股东持股数量最多为242
万股,与普通账户合并计算后未进入前十名股东。据此,公司起草了2013年年度
保荐人通过询问发行人高级管理人员,核查发行人 2011 年 1 月 1 日以来
的全部公告文件,核查证监会、吉林证监局、上海证券交易所等网站 2011 年 1
月 1 日以来的处罚记录,检查发行人董事会办公室收文登记簿,就发行人最近五
证券交易所的日常监管函件 6 份,均已经按照监管函件的要求进行了回复或整
证券之星估值分析提示亚泰集团盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。更多
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